Генеральный директор пропал что делать

Содержание
  1. Порядок и нюансы увольнения генерального директора ООО без назначения нового
  2. Можно ли уволить генерального руководителя ООО без назначения другого?
  3. Как уйти с должности старому руководителю, если ему не могут найти замену?
  4. Что делать, если бывший начальник уже уволен, а другой не назначен?
  5. Кто должен подписывать документы после увольнения главы ООО, пока нет замены?
  6. Генеральный директор пропал что делать
  7. Шерше ля… пропавшего директора-учредителя фирмы
  8. Конференция ЮрКлуба
  9. Как генеральному директору уволиться без согласия участников
  10. Работник пропал без вести: как поступить
  11. Что делать если генеральный директор пропал с документами
  12. Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?
  13. «Пропал» гендир
  14. Временно делегируем полномочия
  15. Простая доверенность
  16. Что делать если директор ООО умер?
  17. Директор ООО – наемный работник
  18. Директор ООО – единственный участник ООО
  19. Директор ООО – один из участников
  20. Что делать, если умер учредитель компании
  21. Умер один из учредителей компании
  22. Общий порядок наследования доли в уставном капитале
  23. Ограничения на наследование доли в уставном капитале
  24. Запрет на передачу доли в уставном капитале
  25. Умер учредитель и директор
  26. Умер единственный учредитель и директор
  27. Уволенный директор не передал учредительные документы компании
  28. Что же делать, если при увольнении руководитель не возвращает учредительные документы компании
  29. Если руководитель не отдает учредительные документы нужно получить их дубликаты
  30. Что рекомендуют сотрудники налоговой инспекции для получения оригиналов учредительных документов при увольнении генерального директора

Порядок и нюансы увольнения генерального директора ООО без назначения нового

Генеральный директор пропал что делать

Увольнение действующего директора ООО без назначения нового может потребоваться в том случае, когда прежний руководитель организации досрочно покидает свой пост.

Ведь для поиска нового специалиста требуется определенное время.

Можно ли уволить директора ООО без назначения нового и кто имеет право подписи во время временного отсутствия руководителя у организации, подробно рассказано ниже в статье.

Можно ли уволить генерального руководителя ООО без назначения другого?

Согласно ст. 40 ФЗ об ООО директор является руководителем общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) на основании трудового договора, подписанного с работодателем в лице:

  • председателя общего собрания участников;
  • участника общества, уполномоченного общим собранием;
  • председателя общего совета директоров;
  • уполномоченного общим советом директоров человека;
  • единственного учредителя общества.

Если по каким-либо обстоятельствам руководитель организации досрочно уходит со своего поста, то перед его работодателем встает вопрос о поиске нового сотрудника.

В законодательстве РФ не установлено никаких правовых норм, обязывающих ООО приступать к немедленному назначению нового руководителя после увольнения предыдущего.

Однако в случае временного оставления компании без директора, учредители (участники) ООО должны быть готовы к возникновению управленческих рисков.

Так, простого оформления решения участников (учредителей) ООО для увольнения руководителя организации недостаточно (как уволить директора по решению учредителей?) .В подобной ситуации в ЕГРЮЛ, у партнеров-контрагентов и в банках, где открыты счета предприятия компании (компании), директором общества указан прежний сотрудник, который уже фактически уволен.

Кроме того, просто исключить сведения о таком руководителе ООО из ЕГРЮЛ невозможно, потому что их наличие там обязательно в силу ст. 5 ФЗ о государственной регистрации юрлиц.

Для замены таких сведений в ЕГРЮЛ нужно, чтобы в ИФНС было подано отдельное заявление по форме № Р14001. В этот документ заносятся сведения и о новом директоре. Причем в таком заявлении должна быть личная подпись назначенного руководителя.

В итоге при оформлении увольнения действующего директора ООО без назначения нового, у Общества возникают такие проблемы:

  • Отсутствует должностное лицо, наделенное правом подписи без доверенности различной внутренней документации предприятия (компании).
  • Некому представлять Общество во взаимоотношениях с партнерами и контрагентами.
  • Некому выписывать доверенности для представителей ООО, так прежний директор не имеет права подписывать документы от лица компании. Выданную от его лица доверенность легко оспорить по дате увольнения директора.
  • Неясно, что делать с печатью предприятия (компании), внутренней документацией и делами, ведь их фактически некому передать.

В результате случае отсутствия директора у ООО возникает коллапс управления. Впоследствии организация может потерять свою репутацию и потери понести имущественные потери из-за отсутствия возможности принятия оперативных управленческих решений. Ведь партнерам и контрагентам вскоре все равно становится известно о наличии подобной проблемы у Общества.

Согласно п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ в случае несвоевременного сообщения о перестановках в руководстве ООО виновные лица могут быть привлечены к административной ответственности.

Так, в соответствии с ч. 4 обозначенной статьи за подобное нарушение закона ООО может быть оштрафовано на 5 000-10 000 руб.

Как уйти с должности старому руководителю, если ему не могут найти замену?

Если учредитель не может найти нового руководителя ООО, директор все равно может самостоятельно уйти со своего поста. В этом случае сначала за месяц ему нужно отправить всем учредителям заказное письмо с заявлением об увольнении и уведомлением о созыве внеочередного общего собрания участников ООО.

Если в течение 1 месяца участники (учредители) общества не соберутся на общее собрание для увольнения старого и назначения нового директора, то руководитель организации вправе уволиться по собственному желанию на основании ст. 80 ТК РФ.

Причем он может сам себя уволить собственным приказом (ст. 84.1 ТК РФ). Также он может внести соответствующую запись в раздел трудовой книжки «Сведения о работе» (как вносится запись в трудовую об увольнении генерального директора?).

Днем прекращения трудового контракта (договора) считается последний рабочий день. Таким образом, директор ООО вправе прекратить исполнять свои должностные обязанности по истечении месячного срока предупреждения общего собрания учредителей. После этого бывшему руководителю ООО необходимо подать заявление в местную ИФНС и удалиться из ЕГРЮЛ.

В силу того, что законодатель сегодня не обязывает директора предоставлять в ИФНС протокол (решение) о смене директора, то руководитель организации может просто заполнить форму Р14001. При этом ему следует внести необходимые данные только в лист К, а лист о возложении должностных полномочий на нового руководителя Общества не оформлять.

На листе К заявления по форме Р14001 в п. 1 ставится цифра «2» («прекращение полномочий»), а в п. 2 указывается ИНН и фамилия директора. Раздел 3 вообще не нужно заполнять.

Кроме того, к такому заявлению в ИФНС не надо прикладывать ни уведомления учредителей (участников) Общества, ни протоколы, ни какие-либо иные подобные документы.

При посещении нотариуса для заверения заявления по форме Р14001 бывший директор может столкнуться с определенным проблемами. Некоторые из сотрудников нотариальных контор требуют предоставления:

  • ксерокопии всей учредительной документации ООО;
  • свежую выписку из ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания о назначении нового руководителя.

В в этом случае следует обратиться к другому нотариусу.

Заявление можно подать в налоговую без похода к нотариусу, если оно составлено в электронном виде и подписано электронной подписью.

Что делать, если бывший начальник уже уволен, а другой не назначен?

Когда директора ООО нет, его обязанности исполняет заместитель руководителя или иной временно назначенный сотрудник.

Когда налоговый инспектор вносит сведения из отчета в базу данных ФНС РФ, он видит на экране своего компьютера сведения о новом директоре Общества.

Поэтому, увидев новую фамилию руководителя Общества, он просит учредителя (участника) показать документ, подтверждающий полномочия такого должностного лица.

Какой это документ, налоговый инспектор решает сам. Такую информацию лучше заранее уточнить в местной ИФНС. Если же этого не получится сделать, то учредителям лучше поступить таким образом:

  1. Созвать внеочередное Общее собрание участников и назначить исполняющего обязанности (и. о.) генерального директора. Если же по каким-либо причинам это невозможно сделать оперативно, то в подобной ситуации учредителям следует провести назначение временно исполняющего обязанности руководителя (врио). Врио ООО может быть кто-либо из подготовленных сотрудников руководства Общества или один из учредителей.
  2. Указать назначение и. о. (врио) руководителя в протоколе заседания Общего собрания.
  3. Приложить ксерокопию протокола Общего собрания к отчетности. Причем данные об исполняющим обязанности должны быть внесены в ЕГРЮЛ в течение 3 рабочих дней с момента назначения нового руководителя (п. 5 ст. 5 ФЗ о государственной регистрации юрлиц). В случае несоблюдения такого срока на Общество может быть наложен штраф в размере 5000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
  4. Получить лист записи ЕГРЮЛ, содержащий обновленные сведения о компании.

И. о. (врио) директора может действовать от лица ООО на основании протокола общего собрания учредителей.

Однако закрыть банковский счет организации можно будет только при предъявлении в это учреждение выписки из ЕГРЮЛ, где будут данные об этом лице.

В итоге после внесения изменений в ЕГРЮЛ налоговая инспекция исключает из реестра сведения о бывшем директоре. В это же время само общество продолжает работать в штатном режиме.

Нужно быть готовыми к тому, что при назначении врио директора контрагенты могут отложить важные переговоры до того момента, пока в обществе с ограниченной ответственностью не назначат постоянного руководителя.

Кто должен подписывать документы после увольнения главы ООО, пока нет замены?

По общему правилу, правом подписи документов обладают директор и главбух. Однако на практике возможна ситуация, когда прежний руководитель уволился, а нового еще не назначили. Тогда общее собрание участников (учредителей) назначает врио директора.Он и будет подписывать документы.

Если какие-то отдельные документы могут подписывать другие лица работающие в компании, например, главный инженер, то эти лица сохраняют право подписи.

По итогам общего собрания оформляется протокол заседания, в котором полномочия директора временно возлагаются на врио.

Именно этот документ и считается официальным подтверждением перед контрагентами и иными третьими лицами полномочий и права подписи врио руководителя ООО. То есть, пока нет нового директора, все документы подписывает лицо, временно исполняющее его обязанности.

Таким образом, согласно действующему законодательству РФ действующего директора ООО можно уволить и без назначения нового. Однако в этом случае не стоит тянуть время.

Обычно на переходный период назначается временно исполняющий обязанности директора. В подобной ситуации бывшему директору или учредителям ООО своевременно внести необходимые сведения в ЕГРЮЛ.

В противном случае может наступить административная ответственность на основании ст. 14.25 КоАП РФ.

Генеральный директор пропал что делать

Генеральный директор пропал что делать

Соглашусь с Маргаритой, здесь преступление по ст. 325 УК РФ Похищение или повреждение документов, штампов, печатей либо похищение марок акцизного сбора, специальных марок или знаков соответствия. Пишите заявление в полицию и привлекайте к уголовной ответственности.

Шерше ля… пропавшего директора-учредителя фирмы

— Об исчезновении директора фирмы надо, прежде всего, уведомить отдел камеральных проверок налоговой инспекции. Письменное уведомление готовится в двух экземплярах: один передается налоговикам, а другой зарегистрированный экземпляр фирма хранит у себя. Точно такое же уведомление представляется в банк.

Конференция ЮрКлуба

При увольнении из ООО, имеющего только одного участника, директор может не хранить документы и печать, а выслать по почте единственному участнику общества.

В ООО, имеющем нескольких участников, такой вариант, к сожалению, не применим, т.к.

кому именно из участников следует выслать документацию и печать, в данном случае директор без их явного волеизъявления самостоятельно решить не вправе.

плюс штрафы по налогам в размере 20%, если отчетность не сдавалась 6 месяцев, потом расчет другой, фирма без штанов останется. а так на вас как физлиц ничего не “наложат” в смысле не “обложат”, отвечаете только вкладом в уставный капитал (если конечно у вас нет кучи недвижимости зарегистрированной на вашу фирму).

А именно — на любом предприятии и в каждой компании обязательно существует заместитель генерального директора, организующий работу персонала и в случае каких-либо непредвиденных обстоятельств исполняющий обязанности директора.

Кроме того, существуют такие должности, как финансовый директор (глава финансовой службы компании), коммерческий директор (руководитель служб продаж, маркетинговых отделов и отделов логистики в компании) и исполнительный директор (руководитель, на котором лежит административный и финансовый контроль, работа с субподрядчиками и поставщиками, организация документооборота в компании).

Рекомендуем прочесть:  Что получает мать одиночка

Как генеральному директору уволиться без согласия участников

Для того, чтобы осуществить данную процедуру необходимо заверить нотариально заявление о смене руководителя организации и сдать документы в рег. Заявление на смену руководителя организации может заверить исключительно новый директор общества.

И вот здесь, может случиться так, что при увольнении генеральный директор не захочет отдавать учредительные документы компании.

В таком случае у вновь назначенного руководителя не будет возможности заверить заявление на смену директора ООО, так как для осуществления нотариальных действий необходимы оригиналы учредительных документов предприятия.

В будущем, если причина отсутствия работника окажется неуважительной, вполне возможно будет уволить его в соответствии со ст. 192 — 193 ТК РФ за «прогул». Документом, подтверждающим отсутствие работника, может служить докладная записка или акт. Если составляется акт, необходимо присутствие двух свидетелей (см.

Работник пропал без вести: как поступить

Пока идет поиск пропавшего сотрудника, необходимость выполнять его работу зачастую сохраняется. В данном случае заменить его можно двумя способами: либо предложить совмещение профессий (должностей) одному из работников организации, либо принять на неожиданно освободившееся место нового специалиста.

Выехавшие туда следователи обнаружили, что у машины было повреждено стекло водительской двери, а на руле и внутренней поверхности водительской двери были наслоения вещества бурого цвета, которое может быть следами крови. Как сообщает «Российская газета», полиция рассматривает несколько версий происшедшего, а по подозрению в преступлении разыскиваются похитители на двух иномарках.

Новые рецепты Смело готовьте плов, и не беспокойтесь о том, не осталось ли мясо сырым — мы подскажем Вам правильные пропорции и время приготовления.

Ваша кухонная помощница приготовит полезные и вкусные десерты для всей семьи — тыквенные кексы, заварной крем, овсяный пудинг, апельсиновый конфитюр, творожную запеканку — нажмите чтобы прочитать больше мультиварке Филипс есть все для рецептя, чтобы приготовить самые разные лакомства. Многообразие рецептов на нашем сайте подтвердит это.

Что делать если генеральный директор пропал с документами

Переоформление документов ООО на иное лицо может быть по разным причинам: продажа бизнеса, оформление документов на родственников, близких людей или иных поверенных. Наиболее удобным способом оформления смены учредителя и смены генерального директора является ввод нового участника с дальнейшим выходом прежнего участника вместе с заменой директора.

В разных компаниях, в зависимости от их специализации и особенностей организации бизнес-процессов, базовый набор обязанностей генерального директора будет дополнен и расширен. Конечно, даже базовый набор обязанностей генерального директора должен отражать все основные аспекты деятельности компании.

Соответственно, большинство участников успевают благополучно сдать и получить документы в Росреестре, взять деньги из банковской ячейки. Но жизнь есть жизнь, и всегда существует вероятность, что все пойдет не по плану. Все под богом ходим Наиболее частая причина срывов – банальное «я передумал».

Осуществляет руководство, в соответствии с целями организации и действующим законодательством, производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью компании или предприятия.

Несет всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества и ресурсов предприятия, а также, за финансово-хозяйственные результаты бизнес-деятельности.

— Доверенность же, выданная продавцом, прекращает свое действие в момент смерти. Регистрация может произойти только по причине введения регистрирующего органа в заблуждение. В случае выявления факта смерти продавца в регистрации перехода права будет отказано».

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Генеральный директор пропал что делать

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации.

Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору.

Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Основной организационной формой ведения бизнеса в нашей стране являются хозяйственные общества (ООО и АО). При этом количество ООО несоизмеримо больше, чем АО. Именно на них мы и остановимся, уделив внимание случаям утраты управленческого контроля «де-юре», т.е. отсутствию подписантов, а не бенефициаров (заинтересованных лиц).

При этом нам интересны:

  • как ситуации, когда заинтересованное лицо (владелец организации) утратило возможность оформлять свои решения из-за внезапного исчезновения генерального директора;
  • так и случаи замены заинтересованного лица, например принятие наследства от умершего единственного участника, одновременно являвшегося и гендиром компании.

Для начала нужно определить масштабы проблемы. На практике мы можем встретиться с тремя типичными ситуациями (Таблица 1).

Варианты представлены по мере нарастания последствий для деятельности компании. Точнее, по уровню «шока» для управленческой вертикали.

Любая из представленных в Таблице 1 ситуаций, если не предпринимать никаких мер, рискованна и чревата серьезными последствиями.

Однако если случаи под пунктами 1 и 2 обычно не приводят к мгновенному коллапсу, то третий – порождает массу проблем уже практически на следующий день после происшествия.

Покажем, с какими проблемами столкнется организация в каждой из таких ситуаций, в Таблице 2.

Таблица 2. Основные проблемы из-за утраты контроля в организации

«Пропал» гендир

«Пропажа» может быть условно временной и навсегда (см. Таблицу 1). Другими словами, человек оказывается в обстоятельствах, когда не в состоянии полноценно управлять компанией. Как мы и говорили, речь идет, прежде всего, о болезни или длительном отсутствии, например из-за помещения под стражу.

Возможна и ситуация, когда гендир скончался, а значит, управлять организацией в принципе не может. Реже встречается признание лица недееспособным в судебном порядке или помещение его на лечение в психиатрическую клинику. Особым основанием здесь будет и «административная смерть», т.е.

 дисквалификация или запрет на занятие определенных должностей, наложенные компетентным органом на лицо, занимающее должность гендира.

Как ни странно наиболее просто можно выйти из ситуации реальной смерти гендира. Единственный вариант в этом случае – провести замену.

Весь комплекс мероприятий (от принятия решения о назначении нового директора до полного перехода контроля, включая замену подписей) редко занимает более 2 недель.

Компания за этот период может понести определенные издержки (просрочки платежей, утрата клиентов, санкции за несвоевременно сданную отчетность либо невыплату заработной платы). Но в большинстве случаев это не приведет к критичным последствиям (банкротству или ликвидации).

Распоряжение денежными средствами – одна из основных проблем в случае «пропажи» генерального директора.

На расчетном счете организации могут быть миллионы, но нет лица, имеющего полномочия на осуществление платежей.

С позиции «буквы закона» есть только одно решение – назначить новое лицо, обладающее полномочиями на проведение платежей, получить на него электронную подпись и оформить в банке замену распорядителя счета.

Хотя на практике нередки ситуации, когда платежи (используя электронную подпись) проводят от имени лишенного полномочий или умершего генерального директора. Это весьма рискованные действия и при определенных обстоятельствах они чреваты серьезными проблемами, вплоть до уголовной ответственности1. Впрочем, в условиях, когда «на кону» стоит бизнес, потенциальный риск смущает далеко не всех.

Ситуации временного отсутствия (болезнь, помещение под стражу и т.п.) с организационной точки зрения не отличаются. Единственный вопрос, который стоит при этом перед бенефициарами, – ждать возвращения сотрудника или нет.

Если не ждем возвращения и передаем полномочия (гендир умер, дисквалифицирован или просто нет возможности ждать, когда он выздоровеет или выйдет из тюрьмы), то компании нужно:

  • принять решение об избрании / назначении нового генерального директора;
  • внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц;
  • назначить ответственное лицо за прием дела в компании и дальнейшую передачу новому руководителю;
  • сменить ключи электронной подписи для сдачи отчетности и доступа к банковским счетам;
  • уведомить контрагентов о смене гендира.

Если же «пропажа» временная и в компании возвращения руководителя ждут, то на время отсутствия необходимо обеспечить управляемость в обществе (возможно только если гендир физически доступен). Для этого нужно передать:

  • полномочия по представительству перед третьими лицами и госорганами;
  • полномочия по заключению сделок;
  • права распоряжаться денежными средствами организации;
  • полномочия в рамках трудовых отношений.

Процедура вступления в должность нового гендира не очень сложна. Все этапы уже давно отработаны, система налажена и затруднения возникают разве что у новичков в бизнесе. А вот создание «буферной зоны полномочий» на период временного отсутствия генерального директора обычно вызывает больше затруднений.

Несмотря на то что, по сути, данная процедура мало чем отличается от временной замены руководителя на время отпуска2, проведение всех действий по временному делегированию прав и обязанностей руководителя в комплексе, в ограниченный период времени, да еще и без «права на ошибку» редко проходит гладко.

Временно делегируем полномочия

Полномочия генерального директора условно можно разделить на четыре блока:

  1. Представлять интересы организации перед государственными и муниципальными органами, включая подпись на отчетности, в рамках административных правоотношений, в том числе при привлечении компании к ответственности, в судах, службах судебных приставов и пр.
  2. Заключать сделки и распоряжаться имуществом.
  3. Распоряжаться денежными средствами организации. Хотя формально деньги такой же актив, как и иное имущество, однако в этой сфере столько особенностей регулирования, что порядок передачи полномочий по распоряжению денежными средствами стоит выделить в отдельный блок.
  4. Осуществлять права и обязанности работодателя в трудовых отношениях.

Соответственно, для обеспечения функционирования организации во время отсутствия ее генерального директора необходимо обеспечить наличие в организации одного или нескольких лиц, временно наделенных всеми этими полномочиями.

Простая доверенность

Универсальный механизм передачи полномочий руководителя организации – доверенность (п. 1 ст. 185 ГК РФ).

Обратите внимание: хотя и делегируются полномочия генерального директора, но доверенность выдается от имени организации на представление именно ее интересов.

Тем самым происходит замещение законного представителя3 на представителя в силу доверенности (см. Пример 1). Как мы говорили выше, этот способ возможен, только если гендир доступен и может подписать выданные доверенности.

Пример 1. Фрагмент доверенности

Общество с ограниченной ответственностью «СетМоде» (далее – Общество)4, в лице генерального директора Иванушкина Анатолия Ивановича, действующего на основании устава, уполномочивает

Что делать если директор ООО умер?

Генеральный директор пропал что делать

Директор ООО является руководящим лицом на предприятии, осуществляющее организацию всей хозяйственно-финансовую деятельности, обеспечивая также контроль над всей деятельностью. Очевидно, что в случае отсутствия такого лица, деятельность предприятия может быть ограничена или даже приостановлена.

Возможно в должностных обязанностях другого лица, например заместитель директора, главного бухгалтера или руководителя какого-либо подразделения ООО, может быть обозначено, что в случае отсутствия директора ООО данное лицо вправе выполнять должностные обязанности отсутствующего руководителя.

Однако бывают и такие случаи, когда отсутствие директора связано уже не с временными обстоятельствами, то есть вернуться к своим должностным обязанностям он уже никогда не сможет по причине его смерти.

Подобное событие для предприятия является огромным потрясением, но нельзя позволить, чтобы это трагическое событие могло каким-либо образом повлиять на деятельность ООО, ведь от стабильной работы предприятия во многом зависят судьбы многих людей, работников фирмы или партнеров по бизнесу.

Во избежание сбоев в рабочем процессе ООО предлагаем смоделировать подобную ситуацию с учетом разных нюансов и попробуем найти пути решения. Но также не стоит забывать о том, что в каждой отдельной ситуации могут возникать разные тонкости и возможно без консультации квалифицированного юриста Вам не обойтись.

Предлагаем рассмотреть несколько ситуаций в случае смерти директора ООО:

  • Если директор ООО являлся наемным работником и не имеет никакого отношения к Общему собранию участников общества;
  • Если директор являлся единственным участником (учредителем) общества;
  • Если умерший директор был одним из участников общества.

Директор ООО – наемный работник

В случае смерти директора, который был наемным работником, процедура прекращения трудового договора происходит исходя из норм действующего трудового законодательства.

После того, как информация о смерти директора подтвердилась и родственниками умершего, предоставлено свидетельство о смерти должностного лица, предприятию необходимо издать приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора на основании п.6 ст. 83 Трудового кодекса Российской Федерации.

Также следует провести внеочередное Общее собрание участников с рассмотрение вопроса о замещении должности директора ООО. Не стоит еще забывать и о том, что о таких изменениях нужно сообщить в налоговый орган и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

По запросу родственников предприятие должно выдать на руки трудовую книжку, только для этого необходимо предоставить документы, подтверждающие родство с умершим директором.

Директор ООО – единственный участник ООО

В случае смерти директора, когда он являлся единственным собственником общества, следует руководствоваться завещанием, в котором по идеи собственник должен был предусмотреть такую ситуация и назначить на время вступления в наследство его наследниками, доверительное лицо, которое будет осуществлять управление обществом в течении 6 месяцев.

После того как наследники на законном основании уже унаследовали свое имущество в виде ООО, они могут распоряжаться им по своему усмотрению. Основным шагом в такой ситуации, это необходимость обратиться к нотариусу, который собственно и расскажет, как действовать.

Если же в сложившейся ситуации нет завещания, то наследники, подав заявление нотариусу на вступление в наследство, на срок 6 месяцев, должны подписать доверительный договор на управление и сохранение наследуемого имущества. То есть на весь этот срок фактически нотариус исполняет обязанности по управлению наследуемого имущества (Согласно 1026 ГК РФ).

После того как наследники вступают в свои права и начинают распоряжаться обществом, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Директор ООО – один из участников

В случае смерти директора, который был одним из участников ООО, необходимо произвести процедуру увольнения его с занимаемой должности согласно трудовому законодательству, а также провести Общее собрание участников на котором, необходимо решить вопрос о замещении должности директора общества, о принятых изменениях сообщить в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ. Это что касается только должности директора. А что касается доли в обществе, то здесь необходимо наследникам подать заявление нотариусу о вступление в наследство. Срок на подачу такого заявления предусмотрен действующим законодательством и составляет 6 месяцев со дня смерти наследодателя. Ранее было уже указано, если есть завещание и в нем указан наследник и лицо, которое будет осуществлять управление долей на шестимесячный срок, а если такого завещания не предусмотрено, то вопрос по управлению долей решается путем составления договора по управлению нотариусом наследуемым имуществом на шестимесячный срок. По истечению такого срока наследник фактически вступает в наследство и может полноправно распоряжаться им. После изменения участника путем наследования доли, также необходимо обратится в налоговую службу и подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Что делать, если умер учредитель компании

Генеральный директор пропал что делать

Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

Умер один из учредителей компании

Доля учредителя в уставном капитале компании – это наследуемое имущество. Запрет на наследование доли возможен в том случае, если он прописан в Уставе организации (п.6 ст. 96, п. 8 ст. 21 ГК РФ). Важно, что доля наследуется в любом случае, однако Устав может запретить наследнику (выгодоприобретателю) воспользоваться ей.

Кто именно наследует долю в уставном капитале, определяет завещание. Если же завещания нет, то наследника определяет нотариус, основываясь на порядке наследования (ст. 1142 – 1148 ГК РФ). Наследники получают наследство спустя шесть месяцев после открытия наследного дела (ст. 1163 ГК РФ). До тех пор они не могут получить свою долю в ООО, а вместе с ней – права и полномочия учредителя.

Ключевой документ при наследовании доли в капитале компании – её Устав. Он определяет:

  • может ли доля быть передана по наследству.
  • есть ли ограничения на передачу доли по наследству.

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:

  1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
  2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
  3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:
    • Заявление по форме P14001;
    • Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);
  4. Обратиться в ООО с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Ограничения на наследование доли в уставном капитале

Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании.

Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование.

В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.

Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:

  • Протокол собрания участников компании;
  • Заявления от каждого из учредителей;
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, которые подтверждают право на наследство.

Запрет на передачу доли в уставном капитале

Устав ООО может полностью запрещать передачу уставного капитала наследникам умершего учредителя. Однако даже этот документ не вправе лишить наследника причитающегося ему наследства.

Если устав запрещает наследование позиции учредителя, или же собственники компании отказываются предоставить её наследнику, то уставная доля умершего переходит к другим собственникам. Наследник же получает действительную стоимость доли умершего (п. 5.

ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998, №-14 ФЗ). При этом:

  • выплачивается не доля в уставном капитале, а её действительная стоимость.
  • действительная стоимость определяется на основании бухгалтерских отчетов.

Чтобы получить от компании положенную компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного, наследнику необходимо:

  1. вступив в наследство, написать заявление в ООО о получении выплаты и отказе от прав и полномочий учредителя.
  2. участники ООО на общем собрании должны принять решение о выплате наследнику действительной доли, основанной на доле покойного в уставном капитале.
  3. размер доли определяет бухгалтерия компании на основе отчетности.
  4. наследник представляет в ООО подтверждающие его право на наследство документы, после чего выплачивается сумма доли.

Если Устав запрещает передачу доли в уставном капитале после смерти учредителя, то выгодоприобретатель не может «сохранить» свою долю. При неблагоприятных обстоятельствах доля может «повиснуть мертвым грузом» и мешать работе компании.

Умер учредитель и директор

Если умер учредитель компании, который также был и её генеральным директором, компания сталкивается с существенной проблемой.

В отсутствие директора, в компании может оказаться некому контролировать отчетность и рабочий процесс, отвечать по обязательствам компании перед её контрагентами и решать другие критические задачи.

По этой причине, назначение нового директора – первостепенная задача для собственников организации.

Самая простая ситуация – если умер один из учредителей, занимавший пост директора. В этом случае нужно без отлагательств назначить нового.

Умер единственный учредитель и директор

В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).

  • В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
  • В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
  • В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.

Важно учесть, что п.3 ст. 1015 ГК РФ отдельно оговаривает, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Другими словами, закон не позволяет назначить наследника, которому перейдет предприятие, исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Права и обязанности доверительного управляющего устанавливает договор доверительного управления (заключается между нотариусом и доверительным управляющим).

Доверительный управляющий в целях сохранения имущества оказывается вправе назначить нового директора.

Закон не обязывает согласовывать его свои действия с наследником, однако нотариус, как учредитель доверенного управления, обычно может корректировать решения доверительного управляющего.

В случае, если возникла спорная ситуаций, наследник может обратиться в суд. Однако следует также учесть то, что в большинстве случаев доверительное управление – это вынужденная мера. После вступления в наследство, наследники, как правило, ликвидируют полученную ими компанию.

Возможно, вам будет интересно:

30 марта 2018

Уволенный директор не передал учредительные документы компании

Генеральный директор пропал что делать

Когда происходит смена директора ОООАО, необходимо внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц, в котором отражаются Фамилия, Имя, Отчество, данные паспорта, должность лица – нового руководителя. Генеральный директор на основании учредительных документов действует без доверенности от имени юридического лица.

Порядок регистрации смены руководителя организации достаточно подробно описан в разделе нашего сайта инструкция по смене директора организации поэтому мы заострим свое внимание на определенных тонкостях и сложностях регистрации смены директора ОООАО, вытекающих не только из закона, но и из жизненных обстоятельств.

Когда принято решение, по которому происходит смена руководителя организации, в трехдневный срок, следующий за датой подписания решения/протокола, необходимо уведомить регистрирующий орган о смене директора ОООАО.

Для того, чтобы осуществить данную процедуру необходимо заверить нотариально заявление о смене руководителя организации по форме 14001 и сдать документы в регистрирующий орган.

Заявление на смену руководителя организации может заверить исключительно новый директор общества.

И вот здесь, может случиться так, что при увольнении генеральный директор не захочет отдавать учредительные документы компании. В таком случае у вновь назначенного руководителя не будет возможности заверить заявление на смену директора ООО, так как для осуществления нотариальных действий необходимы оригиналы учредительных документов предприятия.

Что же делать, если при увольнении руководитель не возвращает учредительные документы компании

К сожалению, если недобросовестный руководитель компании препятствует оформлению смены директора в компании, существует не так много рычагов для решения данного вопроса в правовом поле.

Первым, и наверное, самым простым вариантом регистрации смены руководителя организации без учредительных документов является путь, лежащий через оформление дубликатов учредительных документов. Но и здесь вы наталкиваетесь на определенные сложности.

Если мы говорим об оформлении дубликатов учредительных документов в городе Москва, то в столице действует “неформальное правило”, что запросы на выдачу дубликатов учредительных документов не принимаются по обычной доверенности, а только по нотариально оформленной или от руководителя предприятия лично. Назовем это борьбой с рейдерскими захватами.

А так, как в ЕГРЮЛ у нас пока не содержатся сведения о новом руководителе компании, ИФНС может попросту не принять запрос.

Да, раз требование “неформальное”, есть возможности его обойти и подать документы по почте или через «окно почтовых отправлений» в рег.органе. Но в таком случае налоговики не выдадут документы на руки, а отправят их почтой на юридический адрес предприятия.

Здесь необходимо учитывать особенности работы нашей почты и необходимость организованного почтового обслуживания адреса компании. И к тому же придется «рисовать» подпись генерального директора, что недопустимо, если вы решили действовать в рамках закона.

Если руководитель не отдает учредительные документы нужно получить их дубликаты

В этой стези можно начать с того, чтобы на собрании участников общества или же решением единственного участника общества принималось решение о смене руководителя организации и оформлялся протокол/решение.

С этим протоколом новому руководителю общества нужно обратиться в регистрирующий орган с запросом на выдачу дубликата свидетельства ОГРН и в территориальную налоговую инспекцию, в которой компания состоит на учете, с запросом выдачи дубликата свидетельства ИНН и Устава общества.

В запросе стоит описать суть проблемы и сформулировать требование о выдаче дубликатов, действуя от имени руководителя предприятия на основании решения участников общества о назначении нового директора компании.

Согласно законодательству полномочия нового генерального директора общества начинаются с момента принятия общим собранием участников решения о его избрании на должность.

Другими словами, правоустанавливающим документом для полномочий директора является протокол общего собрания участников с решением о его избрании.

В нынешней ситуации совсем не лишним будет заверить это решение у нотариуса, чтобы в налоговом ведомстве сотрудники были уверены что решение принято именно учредителями организации и протокол не поддельный.

Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания участников.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом, внутренними документами, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 закона № 14-ФЗ).

Законодатели не связывают начало действия полномочий единоличного исполнительного органа с необходимостью внесения изменений в сведения о генеральном директоре в ЕГРЮЛ. Следовательно, регистрация смены директора предприятия в ЕГРЮЛ не обладает правоустанавливающими свойствами, а запись в ЕГРЮЛ только констатирует факт его избрания.

Соответственно у вас имеются все шансы получить дубликаты документов на основании протокола о назначении на должность генерального директора. После чего вы сможете в нотариальном порядке заверить подпись заявителя в заявлении на смену руководителя организации и подать документы на регистрацию в регистрирующий орган.

Однако, зачастую регистрирующий орган игнорирует эти положения закона и отказывается принимать запросы на выдачу дубликата ОГРН. Возможно придется подавать жалобу в Управление ФНС. Для того чтобы суметь отстоять свою позицию рекомендуем ознакомиться с порядком назначения на должность генерального директора.

Что рекомендуют сотрудники налоговой инспекции для получения оригиналов учредительных документов при увольнении генерального директора

Не исключено, что при увольнении генерального директора может сложиться и такая ситуация, что не удастся официально получить дубликаты учредительных документов. В таком случае, единственное, что можно предложить для плана действий, это обращения в органы полиции, прокуратуру, суд. Именно об этом и говорят инспекторы МИНС 46 по г. Москве.

День юриста
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: