Какой штраф за не уведомление цб рф о погашении акций в связи с реорганизацией

Содержание
  1. Погашение акций в ЦБ РФ при реорганизации ЗАО в 2019 году (ч. 2)
  2. Первая часть — http://ifrol.ru/all/pogashenie-akcij-v-cb-rf-pri-reorganizacii-zao-v-2019-godu-ch-1/
  3. Вопрос: Какой нормой установлена обязанность? Ответ: Абз.2 п.59.1.1 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П Ссылка: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_169479/168f3b5519d24ea0cc0d9ede751240b581eaba60/
  4. Вопрос: Какие именно документы необходимо представлять в Центральный Банк России? Ответ с сайта ЦБ: «В случае, если реорганизуемым лицом является акционерное общество и его акции погашаются в результате такой реорганизации, в Банк России необходимо направить уведомление об изменении сведений, содержащее соответствующую информацию. Порядок представления такого уведомления предусмотрен Разделом XIII Стандартов эмиссии ценных бумаг.» Ссылка: https://www.cbr.ru/Reception/Faq/dfr/
  5. Что по поводу сроков?
  6. Уведомление ЦБ РФ о погашении акций ЗАО — форма и где скачать
  7. Итак, собираем документы в конверт:
  8. Что касается ответственности..
  9. Какой штраф за не уведомление цб рф о погашении акций в связи с реорганизацией
  10. Как уведомить Центральный банк РФ об аннулировании
  11. Несвоевременное представление в ЦБ уведомления
  12. Уведомление ЦБ РФ о реорганизации АО в ООО
  13. Блог москвича 3
  14. Уведомление цб о погашении акций при реорганизации
  15. Уведомление в цб рф о реорганизации зао в ооо
  16. Пошаговая процедура преобразования АО в ООО
  17. 1. Подготовка к преобразованию
  18. 2. Инвентаризация активов и обязательств
  19. 3. Принятие и оформление предварительного решения
  20. 4. Извещение собственников акций о назначении собрания
  21. 5. Проведение собрания и одобрение преобразования
  22. 6. Уведомление о начале преобразования
  23. 7. Требование о выкупе акций
  24. 8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками
  25. 9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО
  26. 10. Извещение реестродержателя 
  27. 11. Уведомление Центробанка о погашении акций
  28. Выводы

Погашение акций в ЦБ РФ при реорганизации ЗАО в 2019 году (ч. 2)

Какой штраф за не уведомление цб рф о погашении акций в связи с реорганизацией

Вы читаете пост посвященный второй части моего рассказа о полном погашении бездокументарных акций закрытого акционерного общества в 2019 году, после прекращения деятельности юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Первая часть — http://ifrol.ru/all/pogashenie-akcij-v-cb-rf-pri-reorganizacii-zao-v-2019-godu-ch-1/

Итак, за спиной у нас уже посещение нашего регистратора, передача ему всей необходимой документации, оплата его услуг и тёплое прощание. На руках у нас появилась справка о погашении акций на эмиссионном счете акционера. Данный документ может именоваться как «Уведомление об операции, проведенной по счёту» и в нем содержатся следующие сведения:

  • Тип операции;
  • Вид, категория (тип) ценных бумаг (далее — ЦБ);
  • Номер гос. регистрации выпуска ЦБ;
  • Номинальная стоимость;
  • Количество ЦБ;
  • Основания для внесения записи в реестр;
  • Сведения о результате проведения операции.

А также:

  • Печать и подпись уполномоченного лица.

Соглашение о расторжении договора ВХР также выдаётся реестродержателем, но оно нам не понадобится, можно его положить сразу в папку с учредительными документами компании.

Теперь настало время направить в Банк России (или сдать лично) соответствующее уведомление.

Вопрос: Какой нормой установлена обязанность?
Ответ: Абз.2 п.59.1.1 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П
Ссылка: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_169479/168f3b5519d24ea0cc0d9ede751240b581eaba60/

Окей, но возникает еще один…

Вопрос: Какие именно документы необходимо представлять в Центральный Банк России?
Ответ с сайта ЦБ: «В случае, если реорганизуемым лицом является акционерное общество и его акции погашаются в результате такой реорганизации, в Банк России необходимо направить уведомление об изменении сведений, содержащее соответствующую информацию. Порядок представления такого уведомления предусмотрен Разделом XIII Стандартов эмиссии ценных бумаг.»
Ссылка: https://www.cbr.ru/Reception/Faq/dfr/

Конкретнее, перечень необходимых документов указан в  п.59.3 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П:

  1. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента (Приложение №26);
  2. Копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества-эмитента, с указанием кворума и результатов ания;
  3. Копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества-эмитента в связи с его реорганизацией (в случае если в результате реорганизации деятельность акционерного общества-эмитента прекращена). Примечание: Речь идет об Уведомлении о снятии с учёта российской организации в налоговом органе. Лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение соответствующей записи, также можно приложить.
  4. Справка, выданная регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров акционерного общества-эмитента, об операции погашения части или всех размещенных акций акционерного общества-эмитента, проведенной в реестре акционеров акционерного общества-эмитента.

Что по поводу сроков?

58.2. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

А вот…

59.2. Моментом возникновения изменений, предусмотренных подпунктом 59.1.1 пункта 59.

1 настоящего Положения, является дата получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав акционерного общества — эмитента в части уменьшения его уставного капитала и (или) количества размещенных акций соответствующей категории (типа) или дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией, а в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций — дата такого погашения, а если погашение облигаций осуществлялось в течение определенного срока (периода времени) — дата окончания этого срока.

Обратите внимание на слова: «представляется» и «направляется». У нас есть выбор, или лично посетить приемную государственного учреждения, или отправить документы Почтой России.

Уведомление ЦБ РФ о погашении акций ЗАО — форма и где скачать

58.1.

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящим разделом Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента. (в ред. Указания Банка России от 02.09.2015 N 3774-У)

58.3.

Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, должно быть составлено в соответствии с приложением 26 к настоящему Положению. Ссылка: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_169479/a0d05907710f9c670d654ae0c55d55ba859efd7e/

Заявитель в Уведомлении — ЕИО ООО. Подпись и печать.

Текст уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

Итак, собираем документы в конверт:

  1. Уведомление (Приложение 26 к Положению Банка РФ от 11.08.2014 г.

    №428-П);

  2. Копия Решения о реорганизации (Выписка из протокола);
  3. Копия Листа записи ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (ЗАО);
  4. Копия Листа записи ЕГРЮЛ о создании юридического лица (ООО);
  5. Оригинал Уведомления об операции погашения ЦБ;
  6. Оптический диск CD-R (с электронными версиями документов);
  7. Копия Уведомления о снятии с учета (ЗАО);
  8. Копия Уведомления о постановке на учет (ООО).

Письмо ценное, с описью вложений. Потом отслеживаем его по РПО на сайте почтовой организации: https://www.pochta.ru/tracking

Я отправлял два комплекта документов по двум адресам ЦБ РФ, указанным на официальном веб-сайте регулятора: http://www.cbr.ru/contacts/

  • 107031, г. Москва, Сандуновский пер., д. 3, стр. 1
  • 107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12

Некоторые вопросы можно задать по телефонам: +7(499)300-30-00 и 8(800)300-30-00, но какой либо детальной информации вы не получите. Предоставляются только общие сведения.

В глобальной сети ходит мнение, что сейчас сами регистраторы (реестродержатели) осуществляют уведомление ЦБ РФ о погашении ЦБ (ценных бумаг) и о других существенных фактах.

В пример ставят ФНС, которая по новым стандартам работы самостоятельно осуществляет уведомления о существенных фактах по электронным каналам связи в бюджетные учреждения: ПФР, ФСС и др. Но это заблуждение.

Нормы закона, обязывающие эмитента уведомлять ЦБ РФ самостоятельно, не отменены. Наш авторитетный регистратор подтверждает это:

Что касается ответственности..

КоАП РФ Статья 19.7.3.

Непредставление информации в Банк России
Непредставление или нарушение порядка либо сроков представления в Банк России отчетов, уведомлений и иной информации, предусмотренной законодательством и (или) необходимой для осуществления этим органом (должностным лицом) его законной деятельности, либо представление информации не в полном объеме и (или) недостоверной информации, за исключением случаев, если в соответствии со страховым законодательством, законодательством Российской Федерации о кредитной кооперации, о микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях и о ломбардах Банком России дается предписание об устранении нарушения страхового законодательства, законодательства Российской Федерации о кредитной кооперации, о микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях и о ломбардах, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, —

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Есть мнение? Пишите комментарии.

Какой штраф за не уведомление цб рф о погашении акций в связи с реорганизацией

Какой штраф за не уведомление цб рф о погашении акций в связи с реорганизацией

Так, из п. 58.1. Положение Банка России от 11.08.

2014 № 428-П (далее «Положение») следует, что эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящим разделом Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.
Несмотря на то, что внесенные поправки в законодательство уже достаточно давно исключило понятие «закрытое акционерное общество» таковые по-прежнему продолжают существовать. В первую очередь это связано с тем, что законодательство не обязывает менять ЗАО на АО и предоставляет такую возможность сделать тогда, когда будет удобно компании.

Как уведомить Центральный банк РФ об аннулировании

Уменьшение количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате: погашения части или всех размещенных акций акционерного общества — эмитента в связи с уменьшением его уставного капитала, реорганизацией или конвертацией привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;
Отвечаем: Уведомление должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Стандартам эмиссии (скачать можно по ссылке) и подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа правопреемника эмитента — генеральным директором образованного ООО. В документе указывается дата подписания и ставится печать правопреемника эмитента.

Что грозит компании и её руководителю за несоблюдение требований об уведомлении Центробанка о существенных фактах? Согласно статье 19.7.

3 КоАП «непредоставление информации в Банк России… влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от 2 000 до 4 000 рублей; на юридических лиц — от 500 тысяч до 700 тысяч рублей». Эта же статья применяется и в случае подачи уведомления с нарушением 30-дневного срока.

В случае, если наша компания регистрирует изменения, о которых нужно будет уведомить Центробанк (например: реорганизацию, уменьшение уставного капитала или изменение фирменного наименования), то стоимость услуги будет снижена и составит от 2 500 рублей.

Здравствуйте, Помогите, пожалуйста. Не могу понять, как уведомление ЦБРФ составить (реорганизация ОАО в ООО)? Скачала в консультанте форму (приложение 26 к Положению). Там титульный лист и описание, что еще должно быть указано в сообщении. То есть, я должна оформить титульный лист, а все остальное в свободной форме на следующей странице.

Как сшивать?? Приложенные документы подшивать или просто прикладывать?? Копии простые или нотариальные??Я,ФИО(__.__.___г.р., место рождения: гор. Москва, пол: женский, паспорт гражданина РФ серии _______ № ____________выдан ___________________, дата выдачи: ________________г.

, код подразделения _______________, зарегистрирована по адресу: ______________), являющаяся Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «_______________», действующая на основании Устава, настоящим сообщаю следующее:

в связи с вызовом меня в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу для рассмотрения дела об административном правонарушении по ст. 19.7.3.

КоАП РФ прошу учесть то, что я, как генеральный директор ООО «_____________» принимала все зависящие меры по соблюдению правил и норм, касающихся сроков предоставления информации, за нарушение которых Кодексом об административным правонарушениях РФ предусмотрена административная ответственность, исполнила свою обязанность по уведомлению, что подтверждается в Протоколе об административном правонарушении, привлекаюсь к ответственности впервые, вменяемое правонарушение согласно ст. 2.9. КоАП РФ не содержит какой-либо существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, корпоративным отношениям в обществе и не причинило вреда мне, участникам общества, не нарушило мои права и законные интересы, права и интересы участников общества, не причинило вреда обществу и государству, так как информация имеет уведомительный характер и содержит сведения о погашении ценных бумаг акционерного общества, которое преобразовалось в общество с ограниченной ответственностью.

Обратите внимание =>  Билеты на сдачу на охранника 4 разряда

Несвоевременное представление в ЦБ уведомления

«В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о пропуске административным органом срока давности привлечения общества к административной ответственности, поскольку в рассматриваемом случае срок привлечения к административной ответственности составляет два месяца.

Выводы судебной практики свидетельствуют о том, что в случае, если обязанность предоставления информации в Банк установлена законодательством о рынке ценных бумаг, нарушение данной обязанности квалифицируется судом как нарушение законодательства о рынке ценных бумаг, вне зависимости от того, в какую главу КоАП РФ включена ст.19.7.3. КоАП РФ.

Уведомление ЦБ РФ о реорганизации АО в ООО

Блог москвича 3

58.2. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

58.1.

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящим разделом Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента. (в ред. Указания Банка России от 02.09.2015 N 3774-У)

После внесения записи в ЕГРЮЛ :

  1. Лист записи в ЕГРЮЛ, о создании юридического лица (ООО) путем реорганизации в форме преобразования (нотариально заверенная копия).
  2. Лист записи в ЕГРЮЛ, о прекращении деятельности юридического лица (ОАО, ЗАО) в результате реорганизации (нотариально заверенная копия).
  3. Протокол общего собрания акционеров или Решение Единственного акционера, на котором принималось решение о реорганизации (копия, заверенная печатью эмитента и подписью ГД).
  4. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (нотариально заверенная копия).
  5. Распоряжение на осуществление аннулирования (погашение) ценных бумаг в результате реорганизации

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг вносит орган эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение такого решения (п. 2 ст. 24.1 Закона о РЦБ. п. 9.3 Положения о стандартах эмиссии ).

Уведомление цб о погашении акций при реорганизации

Все АО независимо от количества акционеров должны были передать реестры регистраторам еще до 2 октября 2014 года (п. Нотариусы, как правило, отказываются заверять заявления на госрегистрацию при отсутствии выписки из реестра, выданной профессиональным реестродержателем. Все эти вопросы необходимо рассмотреть в рамках принятия решения о реорганизации (п.

Обращаться ни к нотариусу, ни к регистратору не нужно, только если в АО всего один акционер (п. Но в таком случае есть другой нюанс: еще до реорганизации общество обязано внести сведения о своем единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 98 ГК РФ) В законодательстве не предусмотрено, за сколько дней до собрания нужно обратиться к нотариусу или регистратору.

Протокол об итогах ания составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного ания (п. 62 закона № 208-ФЗ) Сначала составляется протокол об итогах ания.

То есть в публичном обществе это функция регистратора, а в непубличном в зависимости от ситуации это функция регистратора или счетной комиссии либо лица, заменяющего счетную комиссию, в частности секретаря собрания (в акционерном обществе, в котором не более 100 акционеров, счетной комиссии может не быть — п.

Оба экземпляра подписывают председательствующий на собрании и секретарь (п. Также нотариус не вправе истребовать один экземпляр протокола для себя, он предоставляется только по желанию общества (это предусмотрено в письме ФНП от № 2405/03-16-3, далее — письмо ФНП) Протокол составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания (п.

Самая частая причина отказа заключается в том, что инспекцию не устроил тот документ, который представила компания (чаще всего представляют справки из ПФР о том, что компания выполнила соответствующие обязанности, либо просто почтовые квитанции об отправке корреспонденции в ПФР, если сведения были отправлены не в электронном, а в бумажном виде и незадолго до обращения в регистрирующий орган). Подпись заявителя на заявлении удостоверяется у нотариуса. Нужно учитывать, что нотариусы сейчас в большинстве случаев заверяют подпись на заявлении только при наличии заверенной реестродержателем выписки из реестра акционеров. Еще в некоторых регионах (например, в Москве) дополнительно рекомендуется представлять согласие собственника помещения на предоставление создаваемому ООО помещения в качестве адреса места нахождения (гарантийное письмо) , утв. Поэтому, если АО, желающее преобразоваться в ООО, до сих пор ведет реестр самостоятельно, ему необходимо начать с передачи реестра регистратору. В отношении регистратора этот вопрос скорее всего регулируется договором АО с ним. Решение по вопросу о реорганизации АО принимается большинством в три четверти акционеров, принимающих участие в собрании (п. Это функция счетной комиссии или лица, выполняющего ее функции (п. Еще одна частая причина отказа — инспекция, получив сведения от самой компании, запрашивает еще и информацию в ПФР и получает ответ, что компания не сдала отчетность (хотя на самом деле иногда в таком случае речь идет об отчетности, на представление которой еще не истек установленный законом срок) При реорганизации нужно подать в ПФР сведения о застрахованных лицах в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позже дня подачи документов на регистрацию в налоговую инспекцию (абз. Исключение — если документы направлены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. Иными словами, они отказываются принимать документы от АО, которые еще не передали реестр специализированному регистратору. Если документы подает в инспекцию представитель по доверенности, то доверенность должна быть нотариально удостоверена (п. Банком России № 428-П (далее — стандарты эмиссии). Выражаем благодарность за помощь в подготовке справочника Дмитрию Сергейчуку, юристу департамента создания и поддержки бизнеса юридической фирмы «КЛИФФ» См. Что касается нотариуса, то к нему лучше обратиться сразу, как только станет известна дата собрания, чтобы успеть договориться о такой услуге Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций общества (п. Вместе с заявлением необходимо представить устав ООО в двух экземплярах, документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (ст. Также некоторые регистрирующие органы требуют представить само решение о реорганизации (хотя требование о его представлении было отменено еще Федеральным законом от № 169-ФЗ), передаточный акт (поскольку еще не внесены поправки в законы № 208-ФЗ, 129-ФЗ). Вместе с уведомлением нужно представить копию листа записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО, копию решения о реорганизации и выписку из реестра акционеров с его лицевого счета о погашении акций (п.

Рекомендуем прочесть:  Свидетельство о заключении брака образец

После вступления в силу корпоративного блока поправок в Гражданский кодекс (Федерального закона от № 99-ФЗ) во многих акционерных обществах (далее — АО) задумались о преобразовании в общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО).

Приведенная ниже таблица пошагово рассказывает о процедуре, которая потребуется для реализации такого решения. С одной стороны, законодатель существенно упростил процедуру преобразования.

В то же время пока есть некоторые практические трудности, связанные с тем, что еще не внесены поправки в федеральные законы от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ) и от № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — закон № 129-ФЗ).

Теперь не нужно сообщать о начале этой процедуры в налоговую инспекцию, а также публиковать несколько раз сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (ст. Все эти положения статьи 60 Гражданского кодекса больше не применяются к реорганизации в форме преобразования (п.

Самый яркий пример — это положения о передаточном акте. Сейчас же указано, что эти права и обязанности не изменяются, а упоминание о передаточном акте из статьи исчезло.

Уведомление в цб рф о реорганизации зао в ооо

Уведомление ЦБ РФ о переименовании ЗАО на АО является обязательной процедурой, нарушение которой влечет к крупному Взаимодействие с ЦБ РФ. Переоформление закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикуется уведомление о реорганизации фирм.

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) Уведомление представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений. Вот и вступили в силу долгожданные изменения в Гражданский кодекс РФ. Реорганизация (преобразование ЗАО в ООО).

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Какой штраф за не уведомление цб рф о погашении акций в связи с реорганизацией

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.

Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком.

А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. 

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета.

Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации.

Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются.

Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты.

Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.

20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения.

Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний.

Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО.

Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ.

В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосующих акций.

Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос.

Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного ания. Подсчет проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам ания.

А результаты ания акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли.

Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.

6. Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

7. Требование о выкупе акций

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не али по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи.

В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их.

В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки.

Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал.

В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы.

И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).

8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками

 Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли.

Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций.

О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье  Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению.

К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц.

Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо   с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

10. Извещение реестродержателя 

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица.

А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

11. Уведомление Центробанка о погашении акций

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций.

  Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению.

Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

Выводы

Преобразование из АО в ООО давно считается стандартным процессом и не вызывает особых затруднений. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз.

Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам.

Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок.

День юриста
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: